Как зарегистрировать ООО — пошаговая инструкция

ООО (общество с ограниченной ответственностью) — форма регистрации бизнеса. Это полноценная компания, у которой есть сотрудники, расчетный счет, юридический адрес. ООО, в отличие от ИП, может заниматься любым видом деятельности.

Регистрация ООО — дело ответственное и связано со множеством юридических тонкостей. Допустив ошибку в документах, пропустив сроки, можно получить отказ в регистрации и даже штраф.

Если вы хотите зарегистрировать ООО самостоятельно, советуем ознакомиться с пошаговой инструкцией, в которой мы собрали все важные этапы по регистрации компании.

Шаг 1. Выберите фирменное наименование ООО

Проверить наименование на уникальность можно на сайте ФНС, используя сервис «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП».

Важно!

При выборе наименования необходимо учесть целый ряд ограничений, предусмотренных ст. 1473 ГК РФ. Например, нельзя без специального разрешения использовать названия государств.

В заявлении на регистрацию наименование указывается в полном и сокращенном виде на русском языке. В устав можно дополнительно внести название ООО на языке народов РФ или иностранном.

Шаг 2. Подберите место нахождения компании — юридический адрес

Вам нужно получить гарантийное письмо от собственника помещения, в котором он подтверждает свои намерения сдать его в аренду вашему ООО после проведения процедуры государственной регистрации. В письме арендодатель гарантирует, что помещение принадлежит ему на законных основаниях и может быть сдано в аренду без нарушения чьих-либо интересов и законодательства РФ. Письмо адресуется регистрирующему налоговому органу.

К письму приложите копию свидетельства о государственной регистрации права собственности на помещение с пометкой «Копия верна», подписью и печатью руководителя организации (либо подписью физлица — владельца помещения).

Совет

Желательно, чтобы юридический адрес совпадал с фактическим, поскольку именно по нему ИФНС будет связываться с компанией: присылать запросы, письма, требования и уведомления. Налоговая вправе проверять, работаете ли вы по указанному адресу. И если компанию там не обнаружат, ее могут исключить из госреестра. К тому же, если юрадрес совпадает с фактическим, это повышает доверие как налоговиков, так и партнеров, клиентов.

Шаг 3. Выберите подходящие коды ОКВЭД

Код общероссийского классификатора ведения экономической деятельности (ОКВЭД) — это числовой код, сообщающий о том, чем занимается ваша компания. Нужно обязательно подобрать один основной код и по желанию — дополнительные.

Важно!

Следует указать коды, в которых минимум четыре знака. Важно, чтобы по крайней мере основной код соответствовал реальной деятельности ООО. Именно исходя из основного кода налоговики бу  ммдут определять ставки и тарифы, проверять правомерность применения льгот и т. д.

Закон разрешает внести дополнительные коды видов деятельности в любое время. Если вы начнете новую деятельность, необходимо внести новый код ОКВЭД в ЕГРЮЛ.

Шаг 4. Определите размер уставного капитала

Его размер — не менее 10 000 рублей. Для отдельных видов деятельности уставной капитал (УК) должен быть больше:

• - УК частной охранной организации — не менее 100 тыс. рублей;

• - УК частного агентства занятости для аккредитации на право осуществления деятельности по предоставлению труда работников (персонала) — не менее 1 млн рублей;

• - УК организатора азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе — не менее 100 млн рублей;

• - УК организации, производящей этиловый спирт, — не менее 10 млн рублей.

Специальные требования установлены к уставному капиталу страховых компаний, банков.

Шаг 5. Подготовьте устав

Подобрать подходящий типовой устав поможет сервис на сайте ФНС. Достаточно ответить на 7 вопросов, и он автоматически подберет типовой устав. Возможность выбора устава также встроена в электронный сервис для регистрации бизнеса.

Важно!

На уставе должна стоять дата ранее той, которая указана на решении единственного учредителя или договоре об учреждении общества, либо та же дата.

Типовой устав не подойдет:

• - если в вашей организации есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия, поскольку в типовых уставах не указаны эти органы;

• - если вид деятельности общества лицензируемый.

Совет

Если участников несколько, лучше создать индивидуальный устав для организации. В процессе деятельности возникают различные неоднозначные ситуации, разрешить которые можно, прописав в уставе те или иные нюансы самостоятельно. Именно такой устав мы можем разработать для вас.

Шаг 6. Подготовьте учредительные документы

Составьте решение единственного учредителя о создании ООО. А если участников несколько — договор об учреждении и протокол общего собрания.

Подписать договор необходимо всем учредителям — лично или через представителей с нотариально заверенными доверенностями. Сам договор нотариально заверять не нужно.

Шаг 7. Назначьте генерального директора ООО

Решение о назначении руководителя принимается на собрании по учреждению ООО и протоколируется. Сведения о руководителе вносятся в заявление о регистрации. Трудовой договор с гендиректором можно заключить после регистрации ООО.

Важно!

Оформлять трудовой договор необходимо с учетом всех нюансов, предусмотренных законодательством. За некорректное оформление предусмотрен штраф по п. 4 ст. 5.27 КоАП РФ: на должностное лицо — до 20 тыс. рублей, на юрлицо – до 100 тыс. рублей.

Наиболее часто бывают ошибки в следующих условиях трудового договора:

• - Место работы. Укажите название юрлица и место его нахождения (полный адрес).

• - Должность. Укажите точно так, как она прописана в уставе.

• - Начало работы. Укажите дату, с которой директор приступит к выполнению трудовых обязанностей.

• - Основание наделения полномочиями. Договор с руководителем от имени компании подписывает лицо, указанное в уставе. Для ООО это может быть (п. 1 ст. 40 от Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):

o   председатель общего собрания участников общества, на котором выбран руководитель;

o   участник общества по решению собрания (в протоколе собрания будет указано полномочное лицо);

o   председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества;

o   лицо, уполномоченное решением совета директоров (наблюдательного).

• - Оплата труда. Если зарплата гендиректора превышает 25% стоимости имущества ООО, такой договор должен одобрить высший совещательный орган компании: общее собрание участников или совет директоров (ст. 46 Закона об ООО, п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

• - Условия труда. Укажите, что информация об условиях труда будет внесена после проведения спецоценки.

• - Порядок увольнения. Следует добавить условие о том, что директор в случае увольнения должен предупредить об этом за месяц.

• - Выходное пособие. При расторжении договора с руководителем организации, если с его стороны не было виновных действий, ему выплачивают не менее 3 месячных окладов (п. 2 ст. 278, ст. 279 ТК РФ).

Шаг 8. Подготовьте заявление на регистрацию

Заявление на регистрацию ООО составляется по форме Р11001. В него вносится:

• - информация об учредителях;

• - размер уставного капитала;

• - информация о гендиректоре;

• - коды ОКВЭД.

В заявлении укажите электронный адрес — на него придут готовые регистрационные документы.

Шаг 9. Оплатите госпошлину

Размер госпошлины — 4 000 руб. Оплатить ее можно на сайте ФНС.

Важно!

При отказе в регистрации ООО оплаченная пошлина не возвращается.

Платить госпошлину не потребуется, если:

• - документы на регистрацию, заверенные усиленной ЭЦП, вы подаете через сайт ФНС или портал Госуслуг в электронном виде;

• - документы подаются через МФЦ (их переведут в электронный формат и заверят ЭЦП).

Шаг 10. Выберите систему налогообложения

ООО может выбрать общую систему налогообложения (ОСНО) или один из специальных налоговых режимов:

• - Упрощенную систему налогообложения (УСН). На этом спецрежиме возможны два объекта — «доходы», «доходы минус расходы», но вам нужно выбрать какой-то один — более выгодный для вашей деятельности.

• - Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН). Спецрежим для производителей, работающих в растениеводстве, животноводстве, лесном и сельском хозяйствах.

Если выбрана упрощенная система, подготовьте уведомление о переходе на УСН по форме 26.2-1. В нем указывают информацию о налогооблагаемой базе: 6% от размера доходов или 15% с разницы доходов и расходов.           

Важно!

Уведомление о применении УСН может быть подано территориальную ФНС, к которой относится юридический адрес ООО, не позднее 30 дней после регистрации. Не пропустите сроки, иначе окажетесь на ОСНО, а работать на общей системе сложно и часто невыгодно.

Для перехода на ЕСХН подается уведомление по форме № 26.1-1.

Шаг 11. Подайте документы о регистрации ООО

Соберите и отправьте на регистрацию пакет документов:

• - заявление по форме Р11001;

• - устав;

• - квитанцию об оплате госпошлины;

• - решение о создании ООО, если один учредитель;

• - протокол собрания учредителей и договор об учреждении, если несколько учредителей;

• - заявление о переходе на спецрежим, если ООО будет его применять;

• - гарантийное письмо от собственника помещения по адресу местоположения организации.

Подать документы можно разными способами.

Лично в ИФНС

Пакет документов подается в регистрирующую ФНС, к которой относится юридический адрес ООО. Адрес и реквизиты инспекции можно узнать на сайте ФНС.

Если не все участники общества смогут присутствовать при подаче документов, то относящиеся к ним страницы они заполняют собственноручно у нотариуса, который их заверит.

Лично в МФЦ

Заверьте у нотариуса паспорта всех учредителей и заявление по форме Р11001.

Важно!

Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения МФЦ не принимают.

В электронном виде

Это можно сделать:

• - с помощью интернет-сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

• - через портал Госуслуг.

Совет

Для подготовки документов на регистрацию ООО с единственным участником-физлицом на сайте ФНС есть специальный сервис (все ссылки на сервисы вы сможете найти в конце статьи).

По почте

Отправить документы в ИФНС можно заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения. Когда инспектор получит письмо, в ответ будет выслано извещение об этом.

В пределах Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

Шаг 12. Получите документы о регистрации ООО

Регистрация ООО подтверждается:

• - листом записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007;

• - учредительным документом (уставом) с отметкой регистрирующего органа;

• - документом о постановке на учет в налоговом органе.

Документы отправят вам в электронном виде по адресу электронной почты, который вы указали в заявлении. При желании их можно получить на бумаге — лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности. Их могут направить и по почте. А в пределах Москвы документы можно получить через DHL Express и Pony Express.

Шаг 13. Зарегистрируйтесь как работодатель

Получите документы регистрации в качестве работодателя во внебюджетных фондах:

• - уведомление о регистрации в территориальном органе ПФР;

• - уведомление о постановке на учет в ФСС и ФМС. 

Фонды присылают документы письмом на юрадрес, а также их можно получить в отделениях по месту нахождения ООО.

Важно!

Если на протяжении 2 недель после завершения процедуры регистрации ООО документы не пришли, получите их самостоятельно.

Уведомление о присвоении кодов статистики можно получить при личном обращении в отделение Росстата или скачать в электронном виде на официальном сайте службы.

Шаг 14. Изготовьте печать

ООО могут, но не обязаны иметь печать: обязательность использования печати отменена еще в 2015 году, кроме случаев, когда она предусмотрена федеральным законом.

Важно!

Если вам нужна печать, то информацию о ней нужно внести в устав. В противном случае будет считаться, что печати у вашей организации нет.

Шаг 15. Откройте расчетный счет, внесите УК

Уставный капитал нужно внести в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Оплатить доли в УК можно:

• - деньгами;

• - ценными бумагами;

• - другими вещами (имущественными правами);

• - иными правами, имеющими денежную оценку.

В уставе ООО можно указать виды имущества, которыми нельзя оплатить доли в УК.

Важно!

Что касается прав, соблюдайте ограничение, установленное ст. 66.1 ГК РФ, — вкладом могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.

Денежную оценку неденежного вклада в уставный капитал делает независимый оценщик (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При этом участники ООО не могут назначить сумму большую, чем установил оценщик. Денежная оценка утверждается решением общего собрания ООО.

При оплате долей в уставном капитале необходимо также учесть положения п. 1 ст. 277 НК РФ об остаточной стоимости вносимого имущества, принимаемого к налоговому учету.

Учет и отчетность ООО

ООО — юридическое лицо, которое обязано соблюдать требования закона о бухгалтерском учете, Налогового кодекса, Трудового кодекса, вовремя сдавать бухгалтерскую, налоговую, кадровую и статистическую отчетность.

Бухгалтерский учет

• - рабочий план счетов бухучета, содержащий синтетические и аналитические счета;

• - формы первички, регистров бухучета, а также документов для внутренней бухгалтерской отчетности;

• - порядок проведения инвентаризации;

• - способы оценки активов и обязательств;

• - правила документооборота и технологию обработки учетной информации;

• - порядок контроля за хозяйственными операциями;

• - другие решения, необходимые для организации бухучета.

Налоговый учет

Налоговый учет ООО ведется в соответствии с требованиями Налогового кодекса РФ для выбранного компанией налогового режима. Если вы работаете на ОСНО и уплачиваете налог на прибыль — согласно требованиям главы 25 НК РФ, если на УСН — главы 26.2 НК РФ, на ЕСХН — главы 26.1 НК РФ.

В любом случае вы должны принять учетную политику для целей налогообложения. При составлении учетной политики, в т. ч. по УСН, в ней нужно закрепить все особенности учета финансово-хозяйственной деятельности. Особое внимание уделите вопросам принятия расходов, которые тщательно проверяются налоговиками.

Совет

Если вы решили работать на упрощенке, то для контрагентов и других заинтересованных лиц, которые хотят убедиться, что ваше ООО работает на УСН и не начисляет НДС, желательно получить подтверждение из налоговой.

Для этого подайте в ИФНС заявление в произвольной форме. В течение 30 календарных дней инспекция направит вам информационное письмо по форме 26.2-7. В нем будет указано, что вы действительно заявляли о переходе на УСН и отчитываетесь по этому налогу. Оригинал письма оставьте себе, а партнерам отправляйте копии.

Кадровый учет

ООО не освобождаются от кадрового учета и составления кадровой документации, предусмотренной законом. Упрощенный кадровый учет могут вести организации, которые имеют статус «микропредприятие» в едином реестре МСП.

Упрощенность заключается в полном или частичном отказе от принятия локальных нормативных актов (ЛНА), в которых обычно прописывают нормы трудового права. Так, микропредприятие может не составлять (ст. 309.1 ТК РФ):

• - правила внутреннего трудового распорядка;

• - график сменности;

• - положения об оплате труда, премировании и другие акты.

Важно!

Предприятие имеет право отказаться от ЛНА, только если со всеми сотрудниками заключит типовые трудовые договоры по форме, утв. Постановлением Правительства от 27.08.2016 № 858.

Но вы не обязаны заимствовать типовую форму целиком: разрешается исключить пункты, которые не связаны с характером работы сотрудника, и пункты, указанные в примечаниях (Письмо Минтруда РФ от 30.06.2017 № 14-1/В-591).

Тем не менее, есть ряд документов, которые должны быть у каждого ООО:

• - трудовые договоры;

• - штатное расписание;

• - график отпусков;

• - положение о работе с персональными данными;

• - инструкции по охране труда.

Важно!

Если ООО утратит статус микропредприятия, у вас есть 4 месяца, чтобы принять все локальные нормативные акты, которые требует трудовое законодательство, и ознакомить работников с ними под роспись (ст. 309.1 ТК РФ).

Учет и отчетность для ООО с Центром бухгалтерских услуг

Полезные ссылки

• - Сервис ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП» для проверки наименования компании на уникальность.

• - Подобрать подходящий устав поможет этот сервис ФНС. Выбрать устав также можно через электронную форму для регистрации бизнеса.

• - Оплатить госпошлину онлайн можно здесь.

• - Адрес и реквизиты вашей регистрирующей налоговой инспекции узнайте на этой странице.

• - Электронная отправка документов возможна через интернет-сервис «Подача электронных документов на государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» или через портал Госуслуг.

• - Сервис ФНС для подготовки документов на регистрацию ООО с единственным участником-физлицом.

• - Единый реестр субъектов малого и среднего